에실로아메라인베스트먼트의 경쟁제한적 기업결합 행위에 대한 건

안경렌즈 세계 1위 사업자인 에실로(Essilor Amera Investment)의 국내 2위 업체 대명광학 인수 불허한 건에 대해서 설명 드리겠습니다.

공정거래위원회는 시력교정용 안경렌즈 세계 1위 업체이자 국내 1위 업체인 에실로가 국내시장 안경렌즈 2위 업체인 대명광학의 주식을 취득하는 경우 경쟁을 실질적으로 제한할 우려가 있다고 보고 이를 불허하기로 결정하였습니다.

국내 시력교정용 안경렌즈 시장은 성인남녀의 절반이 안경을 착용할 정도로 국민 일상생활과 밀접한 분야입니다. 도매시장 기준으로 볼 때 안경렌즈 시장 규모는 약 1,500억 원 정도이고 안경원에서 소비자로 판매되는 소매시장 규모는 약 6,000~7,000억 원 규모로 추정됩니다.

에실로는 현재 세계시장 점유율이 47%로 전 세계 1위 사업자이고 전 세계에서 안경렌즈를 제조·판매하고 있습니다.

기업결합 심사 내용을 설명 드리겠습니다.

에실로는 2013년 1월 대명광학의 주식 50%를 인수하는 계약을 체결하고 2013년 3월 공정위에 기업결합 신고서를 제출하였습니다.

이번 인수는 2002년에 케미그라스를 인수하는 데 이어서 두 번째로 국내기업을 인수하는 시도입니다. 현재 에실로는 국내에 에실로코리아(주)와 케미그라스(주), 데코비젼 등을 계열회사로 두고 있습니다.

신고 접수 후 국내 안경시장에 미치는 영향을 검토하기 위해 공정위는 결합당사회사에 대한 현장조사, 이해관계자의 의견수렴, 가격인상 가능성에 대한 경제분석 등 심층분석을 실시하였습니다.

에실로가 대명광학을 인수하는 경우 단초점렌즈 시장, 누진다초점렌즈 시장 모두에서 1위 사업자가 되어 공정거래법상 경쟁제한성 추정요건에 해당합니다. 특히, 단초점렌즈 시장의 경우 결합 후 합산점유율이 2위 사업자의 점유율 6배에 달하고 있습니다.

공정위는 본 건 결합으로 에실로가 대명광학을 인수하게 되면 렌즈 가격의 인상 가능성이 높고 끼워팔기 등 시장지배력 남용가능성도 농후하다고 판단하였습니다. 국내 단초점렌즈 시장의 경우 지난 10년간 대명광학이 가격경쟁을 주도하여 렌즈 가격이 하향안정화 되어 왔던 것이 사실입니다.

국내 다초점렌즈 시장에서도 최근 5년간 대명광학의 시장 점유율이 2배 이상 증가하여 해외 고가브랜드에 가격인하 압력으로 작용을 해왔었습니다.

이번 결합으로 에실로가 대명광학을 인수하게 되면 단초점렌즈와 누진다초점렌즈 시장에서 가격경쟁이 소멸되는 결과를 초래할 우려가 크다고 보았습니다.

안경원 설문조사를 토대로 한 경제분석 결과도 두 회사 제품 간 대체관계가 높아 가격인상 가능성이 크다는 결론이 도출되었습니다.

국내 안경렌즈 생산업체도 크게 감소하고 있는 추세입니다.

국내에서 100만 개 이상 생산하는 업체는 꾸준히 감소하여 2004년 17개 업체에서 현재 6개 업체로 줄어든 상태입니다. 결합당사회사를 제외하면 그나마도 4개 업체뿐입니다.

이중 소모, 고려광학, 씨월드광학 3개 업체는 수출전문 업체이고 한미스위스광학 역시 생산 규모, 제품 구성 등의 측면에서 케미그라스나 대명광학에 비해 열위에 있어 실질적으로 유효한 경쟁자가 없는 상황입니다.

또한, 결합당사회사는 저가부터 고가까지 모든 상품군을 공급할 수 있는 사실상 유일한 업체인 만큼 결합 후 끼워팔기 등 남용행위 우려도 농후하다고 판단했습니다.

국내 유통채널의 대부분을 장악하고 있어 기존 유통업체에 대해 무리한 계약조건의 강요도 가능할 것으로 우려됩니다. 이런 우려 때문에 안경사협회, 렌즈도매협회 등 이해관계자들도 본 건 결합을 반대하는 의견서를 제출한 바 있습니다.

이번 결합으로 독과점 시장구조가 형성되면 경쟁상황은 현재보다 크게 악화될 가능성이 크고 이를 사후적으로 해결하기도 곤란합니다. 결합당사회사가 지분관계로 얽혀 있는 이상 한시적 가격인상 제한 조치 등 행태적 조치로는 근본적 치유책이 될 수 없다고 판단하여 불승인 조치를 내린 것입니다.

본 건은 공정위가 2009년 호텔롯데의 파라다이스글로벌 면세점 인수 건 이후 5년 만에 기업결합을 불허한 사례입니다.

국내 안경렌즈 시장에서 건실한 국내 중견기업이 외국 글로벌기업의 하청기지로 전락되는 것을 막고 기존 경쟁체제 유지를 도모한 것이라고 할 수 있습니다.

대명광학은 높은 품질수준·기술력으로 글로벌기업과 경쟁하여 왔고 에실로도 이런 점을 높이 평가하여 본 건 결합을 추진해온 것입니다.

금번 시정 조치를 통해 시력교정용 안경렌즈 시장에서 독과점 심화를 방지하고, 시장경쟁을 유지함으로써 사업자 간 가격경쟁이 계속 유지되는 효과를 기대하고 있습니다.

앞으로도 경쟁제한적 기업결합을 지속 감시함으로써 독과점 형성과 이로 인한 소비자 피해를 적극 방지할 계획입니다.

이상입니다.

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[질문 답변]
※마이크 미사용으로 확인되지 않는 내용은 별표(***)로 처리했으니 양해 바랍니다.

<질문> 5년 만에 처음으로 불허한 것이라고 하셨는데 이에 대한 불허되는 비율이 전체 심사 건 중에 어느 정도나 되는지 궁금하고요. 그리고 지금 보면 심사기간이 한 1년 정도 걸렸거든요. 그런데 사실 그렇게 되면, 어떻게 보면 두 업체는 자율적으로 합의를 해서 계약을 한 건데, 인수계약을 한 건데 1년 동안 계속 공정위 처분을 기다리고 있었던 거잖아요?

그래서 심사기간이 원래 이렇게 길게 걸리는 것인지 궁금합니다.

<답변> 일단 불허 조치는 2000년 이후에 총 지금까지 6건이 있었습니다. 무학이 대선주조 주식을 취득할 때, 그리고 삼익-영창악기 건이 있고요. 그 다음에 동양제철화학의 컬럼비안케미컬즈컴퍼니 주식 취득 건이 있습니다. 그리고 오웬스코닝의 상고방베트로텍스 영업 양수 건이 있었고, 그 다음에 우리가 보도자료에 적시한 것처럼 호텔롯데의 파라다이스글로벌 면세점 사업 인수건, 그리고 BHP빌리턴과 리오틴토의 합작회사 건, 이제까지 6건이 있었고, 이번에 일곱 번째라고 보시면 되겠습니다. 2000년 이후입니다.

그리고 이제 말씀하신 대로 이 건 시간이 좀 소요가 됐습니다. 원래 잘 아시는 것처럼 기업결합 심사는 30일 심사를 하고 추가로 90일 더 심사를 할 수 있도록 되어 있습니다. 그런데 여기는 자료보존에 해당하는 기간이 산입이 안 되고요.

이 건 같은 경우는 그쪽, 회사 측하고 공정위 우리 심사관 측하고 경제분석을 두고 서로 중간에 공방이 참 많았었습니다. 그래서 설문조사도 하고 다양한 경제분석을 같이 해서 서로 시장의 범위나 그리고 이 결합으로 인해서 가격인상 가능성이 어느 정도 될지를 두고 물 밑으로 논의가 많았고요.

그 다음에 우리가 그렇게 해서 어느 정도 결론을 내고 심사보고서는 사실은 12월에 송부를 했고, 12월에 위원회를 열 계획이었습니다. 당초. 그런데 저쪽에서 심사보고서를 보고 다시 설문조사를 한다든지 자기 나름대로 경제분석을 한 번 더 해보겠다고 해서 2~3개월 연기를 하다 보니까 3월에 이렇게 결정이 나게 된 것입니다.

<질문> 가장 핵심적으로 붙었던 논점이 무엇이었습니까? 저기에서 주장하는 것과 여기에서 주장하는 것과 논점...

<답변> 일단 중국 시장 범위가, ´중국 시장도 같이 해서 봐야 되느냐´ 그게 첫 번째 쟁점이었습니다. 그런데 우리가 판단해 보니까 중국에서 수입하는 물량이 좀 미미하고, 중국에서 수입되는 대부분의 물량이 사실은 이 결합당사회사인 대명하고 케미글라스의 중국 현지 공장에서 국내로 들어오는 물량이었습니다.

그래서 그 부분은 또 우리가 안경원을 대상으로 해서 설문조사도 하고 그것을 토대로 해서 경제분석을 해보니까, ´이 건에 있어서는 중국시장까지 볼 것은 아니다´, ´국내시장으로 한정해서 보는 게 맞다´고 결론을 내렸고요.

그 다음에 ´가격인상 가능성이 얼마나 있느냐´가 결국은 제일 핵심적인 쟁점일 테고요. 그동안 대명광학이 안경렌즈 시장에서 사실은 2위 업체지만 가격경쟁을 주도해 온 측면이 아주 강했습니다.

그런데 업계의 대부분의 사람들도 우리가 조사를 해보면 대명광학에서 가격을 먼저 조정하면 케미가 뒤따르고 그리고 나머지 사업자는 두 사업자가 형성하고 있는 가격대로 뒤따라가는 그런 형국이었습니다.

<질문> 지금 인수 불허 건에 대해서 해당 업체에 지금 고지를 하셨나요?

<답변> 예, 대리인을 통해서 그것, 불허한 내용은 이미 통보된 상태입니다.

<질문> 그 업체가 이의제기를 다시 할 수 있는 방법이 있는지 궁금하고요. 과거에도 이 불허 조치가 있었을 때 이의제기가 있었다고 하면, 이의제기 했던 사례가 혹시 있었나요?

<답변> 일단은 공정위의 조치에 대해서 이의가 있으면 이의신청을 제기하거나 아니면 소송을 제기할 수 있고요. 그 다음에 과거 사례로는 아까 말씀드린 내용 불허 조치 건 중에서 대표적인 게 삼익-영창 건입니다. 삼익-영창 건은 지금 경우와 조금 다른 게 그때는 이미 인수를 해 있는 상태에서 사후신고가 된 것이고, 그래서 삼익이 영창을 이미 실질적으로 지배를 하고 있는 상태에서 위원회가 이것은 불승인하는 조치를 내렸고, 그래서 삼익은 그 케이스를 법원으로 가지고 갔고, 법원에서는 우리가 승소를 했습니다.

이 건은 삼익-영창에 비해서 다른 점이 그때는 사후신고였고, 이것은 사전신고입니다. 그러니까 계약을 서로 에실로와 대명이 이렇게 50% 사고 파는 것으로 계약을 맺고 난 다음에 실행하기 전에 위원회신고를 한 경우입니다.

<질문> 지분을 50% 가져간 것으로 되어 있는데, 그러면 나머지 50%는 대명광학의 기존 주주들이 가지고 있는...

<답변> 네. 그렇습니다.

<질문> 그게 예를 들어서 딱 50%, 50%이면 거버넌스를 어떻게 가져가는 것인지, 어떻게 반영하는지는 모르겠지만.

<답변> 그게 추가적으로 말씀드릴 내용이 두 가지가 있습니다. 하나는 50 대 50이지만 캐스팅보트를 에실로가 쥐고 있습니다. 주주총회와 이사회에서. 그래서 지배권이 에실로한테 있고, 개정된 국제회계기준에 따르면 그렇게 캐스팅보트를 쥐고 에실로가 50%를 인수하게 되면 에실로의 계열사로 인식하게 되고, 대명광학의 매출 100%를 에실로 그룹 매출로 잡게 됩니다.

그리고 두 번째는, 계약해서 처음에는 50%를 사가지만 5년 지나면 25%를 추가로 취득하고 7년 지나면 남아 있는 나머지 25%도 취득할 수 있도록 계약이 맺어져 있는 상태였습니다.

<질문> 에실로, 이번 결정 이후에 에실로가 다른 방식을 통해서 대명광학을 인수할 수 있는 방법이라거나 그런 것은 없는 것인가요? 아예 그런 것 자체가 차단되는 것입니까?

<답변> 일단 우리가 주식을 인수하는 그 자체를 금지를 했기 때문에 그것을 우회하는 방법은 곤란할 것 같습니다.

<질문> ***

<답변> 예. 우회적인 방법은 사실상 안 된다고 보셔야 될 것 같습니다.

<질문> ***

<답변> 그 부분은 구체적인 사안이 있을 때 별도로 판단을 해봐야 될 것 같습니다.

<질문> 조금 일반론적인 문제일 수도 있는데, 대명은 사실은 대기업도 아니고 작은 회사인데, 이 기업도 열심히 자기네가 가격인하하고 기술경쟁 해서 어떻게 보면 이 오너 입장에서도 회사를 높은 가격에 파는 게 가장 자기 이익이 된다고 생각했을 수도 있고요.

그런데 지금 여기를 사줄 곳을 보니까 시장상황을 역으로 보면 결국은 에실로밖에 없는데, 그 가능성을 차단하면 사실 이 회사 가치가 상당히 훼손될 가능성도 있거든요.

그런데 공정위가 이런 불허 결정을 내리면서 거기에 대해서 대명광학 쪽에 인센티브나 보상 이런 것을 줄 요인은 전혀 없는 것이죠?

<답변> 일단, 에실로가 당초 대명이라는 회사를 인수하게 된 배경이 대명이 상대적으로 아주 기술력도 좋고, 대량생산 설비도 갖추고 있고 그 점을 높이 평가를 해서 인수 제안을 한 것이고요.

그 다음에 대명이 에실로라는 데만 협상을 한 게 아니라, 사실은 다른 업체들과도 협상을 했었습니다. 아마 가격 문제나 이런 것으로 이게 서로 합의가 안 됐던 것 같고요.

<질문> ***

<답변> 우리가 보는 포인트는 이게 지금은 이미 에실로가 국내 1위 업체를 가지고 있는 상태에서 2위까지 가져가면 독과점이 너무 심화되지 않습니까? 그 포인트를 우리가 걱정한 것이고, 만약에 다른... 이렇게 매각대안이 있다면 별도로 검토해봐야 되겠지만, 지금 1위가 2위를 가져가는 경우에 비해서는 경쟁제한 우려가 상대적으로 적지 않겠습니까?

<질문> ***

<답변> 그런데 그때는 시장상황이 2002년도니까 지금과 많이 달랐고, 그래서 그 당시에는 지금 현재 1위 업체인 케미그라스를 인수할 당시에 케미가 지금의 규모가 아니었고, 그 당시에는 한독이라는 국내 브랜드들이 나름대로 한독, 한미스위스광학 이런 데들이 나름대로 사업을 잘하던 당시입니다. 시장상황이 그때와 지금과 똑같다고 보시면 조금 다른 면이 있습니다.

<끝>